De uitdagingen van het ontslag van een DGA
Een DGA (Directeur-Grootaandeelhouder) ontslaan is geen alledaagse klus. Deze rol komt met aanzienlijke verantwoordelijkheden en macht. Maar wat gebeurt er als de zaken niet soepel verlopen en de aanwezigheid van de DGA een bedreiging vormt voor de bedrijfscontinuïteit? Laten we eens kijken naar de complexe dynamiek van dit proces.
De juridische wegen en valkuilen
Het ontslag van een DGA is primair een vennootschapsrechtelijke aangelegenheid die zich vaak afspeelt binnen de aandeelhoudersvergadering. In veel gevallen zijn er juridische procedures bij betrokken, en hoewel NFPI zich niet specialiseert in zulke geschillen, komen we in beeld als de onderneming door financiële problemen op de rand van de afgrond balanceert. Onze focus ligt op het minimaliseren van de persoonlijke aansprakelijkheidsrisico’s van de DGA. Meer hierover kun je vinden in onze inzichten over druk van bijzonder beheer.
Wanneer herstructurering niet meer helpt
Als herstructurering geen haalbare optie meer blijkt te zijn en de situatie onhoudbaar is, rest vaak maar één effectieve stap: de gecontroleerde bedrijfsbeëindiging of liquidatie. Dit proces, doorgaans begeleid door onze experts of onze partner SeQuestor, zorgt ervoor dat de onderneming op een juridisch correcte manier wordt afgerond. Dit minimaliseert de impact, zowel voor de onderneming als voor de DGA persoonlijk. We begeleiden bedrijven in deze fase om ervoor te zorgen dat alles soepel verloopt.
De rol van de DGA opnieuw bekijken
Zelfs al is het ontslag van een DGA complex, het is soms noodzakelijk om de overleving van de onderneming te waarborgen. Het is belangrijk dat de besluitvorming rondom het ontslag zorgvuldig wordt benaderd, met oog voor zowel de financiële als de juridische implicaties. Door deze zaken goed in de gaten te houden, kunnen we een smooth transition garanderen.
Het blijft een uitdaging, je herinnert je de bekende quote misschien wel: “Met grote macht komt grote verantwoordelijkheid.” Als het gaat om de toekomst van een bedrijf, is het cruciaal dat de juiste beslissingen worden genomen, zelfs als ze moeilijk zijn. Heb jij nog twijfels of vragen over deze kwesties? We staan altijd klaar om te helpen. Neem gerust contact op via onze website!
Conclusie
De beslissing om een DGA te ontslaan is nooit gemakkelijk. Het is een complex proces dat zorgvuldigheid en expertise vereist. In sommige gevallen is de enige uitweg een gecontroleerde bedrijfsbeëindiging, waarbij de focus ligt op het beschermen van zowel het bedrijf als de DGA.
Veelgestelde vragen
Wat zijn de juridische implicaties voor een DGA bij ontslag?
Het kan variëren, maar de focus ligt vaak op het minimaliseren van persoonlijke aansprakelijkheid en het waarborgen van een juridisch correct proces.
Hoe kan een bedrijf zich voorbereiden op de beëindiging van een DGA?
Het inschakelen van experts die het proces kunnen begeleiden en adviseren over de beste stappen is essentieel.
Zijn er alternatieven voor volledige liquidatie bij ontslag van een DGA?
Herstructurering kan een alternatief zijn, maar is niet altijd haalbaar als de situatie al te ver gevorderd is.
Wil je dit artikel offline lezen? Klik dan op onze PDF brochure
One Response
a, een DGA (directeur-grootaandeelhouder) kan als alleenbeheerder in bepaalde omstandigheden worden ontslagen, maar het is juridisch ingewikkeld omdat hij zowel bestuurder als aandeelhouder is. De mogelijkheid hangt af van de vennootschapsvorm, statuten en aandeelhoudersbesluiten
1. Juridische basis
Bestuurders van een BV of NV worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders (BW 2:238 lid 1).
De DGA kan dus in theorie worden ontslagen door zichzelf als aandeelhouder, als er andere aandeelhouders zijn of als een onafhankelijk orgaan (zoals een Raad van Commissarissen bij een NV) het besluit neemt.
Probleem bij alleenbeheer:
Als de DGA 100% van de aandelen bezit en hij is de enige bestuurder, kan hij zichzelf in principe niet “dwingen” om te stoppen, omdat hij zowel het ontslagorgaan als de ontslagbetrokkene is.
2. Mogelijke routes bij alleenbeheerder/DGA
a. Statutaire mogelijkheid
Sommige BV-statutens bevatten een clausule die voorziet in ontslag van bestuurders bij een bepaalde gebeurtenis, bijvoorbeeld:
Bij langdurige ziekte of wilsonbekwaamheid.
Bij faillissement of surseance.
b. Rechtbank
In uitzonderlijke gevallen kan een rechter ingrijpen als het ontslag in het belang van de vennootschap is:
BW 2:248 lid 2 (onbehoorlijk bestuur) kan aanleiding zijn tot ontbinding of ontslag via de rechter.
Curator of schuldeisers kunnen bij ernstig wanbeheer een DGA via de rechter laten vervangen om de vennootschap te beschermen.
c. Aandelenoverdracht
Als de DGA alleenbeheerder en enige aandeelhouder is, kan hij zelf in theorie alleen via overdracht van aandelen of verkoop het ontslag mogelijk maken.
d. Collectief bestuur
Soms wordt een extern bestuurder of sequestor aangesteld (bijvoorbeeld via WHOA of rechtbank) om het bestuur tijdelijk over te nemen bij dreigend faillissement of ernstige conflicten. Dit vervangt in feite de DGA als bestuurder.
3. Praktische conclusie
Een DGA die zowel alle aandelen als het bestuur heeft, kan niet eenvoudig “effectief ontslagen” worden door zichzelf, tenzij er statutaire of rechterlijke interventie is.
Als er andere aandeelhouders, een RvC of schuldeisers betrokken zijn, zijn er juridische routes om ontslag mogelijk te maken.
In de praktijk wordt dit vaak opgelost via overdracht van aandelen, vrijwillig vertrek of rechterlijke aanwijzing van een sequestor/bestuursmaatregel.