Het verschil in aansprakelijkheid van bestuurders: een nadere blik
Heb je je ooit afgevraagd wat precies het onderscheid is tussen interne en externe bestuurdersaansprakelijkheid? Het is een beetje zoals het verschil tussen de interne dynamiek binnen een gezin en de manier waarop dat gezin met de buitenwereld omgaat. Laten we deze complexe materie samen stap voor stap ontrafelen.
Interne bestuurdersaansprakelijkheid: de interne keuken van een rechtspersoon
Interne bestuurdersaansprakelijkheid, geregeld in artikel 2:9 BW, gaat feitelijk over de interne verhouding tussen de bestuurder en de rechtspersoon zelf. Het gaat erom dat een bestuurder zijn taken op passende manier uitvoert. Als hij dat niet doet en hem een ‘ernstig verwijt’ kan worden gemaakt, dan komt de interne bestuurdersaansprakelijkheid om de hoek kijken. Dit kan ontstaan door het schenden van interne regels of door het nemen van onverantwoorde risico’s. Meer weten over effectieve bestuurlijke structuren? Kijk op NFPI.
Externe bestuurdersaansprakelijkheid: een blik op de wereld buiten
Externe bestuurdersaansprakelijkheid is een ander beestje, gereguleerd onder artikelen 2:248 en 6:162 BW. Deze aansprakelijkheid speelt zich af in relatie tot derden, zoals schuldeisers. Denk hierbij aan situaties in faillissementen waar onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is. Buiten faillissement wordt er gekeken naar zaken als onrechtmatige daad richting een specifieke schuldeiser, bijvoorbeeld onder de Beklamel-norm. Het is alsof je als bestuurder met één been binnen je organisatie staat, maar met het andere been stevig in de maatschappij staat.
Hoe herken je risico’s van bestuurdersaansprakelijkheid?
Nu vraag je je misschien af: hoe herken ik of ik in de gevarenzone kom met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid? Het is vergelijkbaar met het hebben van een betrouwbare routekaart en een goede navigator bij een roadtrip. Door te begrijpen hoe zowel de interne als de externe aspecten van aansprakelijkheid werken, kun je je route zorgvuldig plannen en problemen vermijden. Krijg een nog completer beeld door te klikken op NFPI.
Conclusie: blijf uit de problemen
Kortom, het begrijpen van het juridische onderscheid tussen interne en externe bestuurdersaansprakelijkheid kan je helpen om als bestuurder het schip veilig door woelige wateren te navigeren. Vergeet niet dat zorgvuldig navigeren cruciaal is.
Nieuwsgierig naar meer details of vragen? Neem gerust contact op via onze contactpagina.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen artikel 2:9 en artikel 2:248 BW?
Artikel 2:9 BW heeft betrekking op interne aansprakelijkheid jegens de rechtspersoon, terwijl artikel 2:248 BW externe aansprakelijkheid bij faillissement regelt.
Waarom is Beklamel-norm belangrijk?
De Beklamel-norm is belangrijk omdat het een specifieke norm is om te beoordelen of er sprake is van onrechtmatige daad tegenover een schuldeiser in externe aansprakelijkheid.
Wanneer spreekt men van een ‘ernstig verwijt’?
Een ‘ernstig verwijt’ stelt dat een bestuurder duidelijk heeft gefaald in zijn taakvervulling en intern regels heeft geschonden.
Wil je dit artikel offline lezen? Klik dan op onze PDF brochure
One Response
1. Interne bestuurdersaansprakelijkheid
Definitie: Dit is de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de vennootschap zelf of de eigenaren/aandeelhouders.
Grondslag: In Nederland vaak te vinden in het Burgerlijk Wetboek (BW):
BW 2:9 – bestuurders moeten hun taken naar behoren vervullen.
BW 2:248 e.v. – in naamloze en besloten vennootschappen.
Wie kan aanspreken:
De vennootschap zelf (via een bestuur of algemene vergadering).
Aandeelhouders via een derdenactie (action pro socio) als het bestuur ernstig tekortschiet.
Voorbeelden van interne aansprakelijkheid:
Bestuurders maken persoonlijke winst ten koste van de vennootschap.
Onvoldoende toezicht waardoor de vennootschap verlies lijdt of failliet gaat.
Kenmerk: Het draait om schade aan de eigen organisatie.
2. Externe bestuurdersaansprakelijkheid
Definitie: Aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden buiten de vennootschap, zoals schuldeisers, leveranciers of de belastingdienst.
Grondslag: Vaak gebaseerd op:
Onrechtmatige daad (BW 6:162) – schade door foutief bestuur.
Faillissementswet (Fw 2:248 lid 2) – bestuurders kunnen privé aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur als de vennootschap failliet gaat.
Specifieke wetgeving zoals ketenaansprakelijkheid of milieuwetgeving kan externe aansprakelijkheid opleggen.
Wie kan aanspreken:
Externe partijen die schade lijden door bestuurdershandelen.
Bij faillissement: curator kan bestuurders aansprakelijk stellen.
Voorbeelden van externe aansprakelijkheid:
Leverancier betaalt niet omdat het bestuur financieel wanbeleid voerde.
Belastingdienst legt naheffingen op wegens verkeerde aangiften door bestuurders.